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信息来源于:摩杰代理招商 发布时间:2019-12-31 16:52

  本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  合力泰科技股份有限公司(以下简称“合力泰”或“公司”)五届三十二次董事会会议通知于2019年12月29日以通讯的方式发出,会议于2019年12月30日以通讯表决方式召开,全体董事一致同意豁免5日前通知,会议应参加表决董事11名,实际参加表决董事11名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  同意豁免本次会议提前五天通知的义务,同意于2019年12月30日召开公司五届三十二次董事会会议。

  为进一步优化公司资产结构,集中资源发展主营业务,控制对外投资风险,提高资金使用效率,促进资源的合理配置,完成公司整体发展战略。合力泰拟将全资子公司江西合力泰所属珠海冠宇9.5632%股权对外公开转让。

  《关于公司子公司江西合力泰出售珠海冠宇股权的公告》刊登于巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》,供投资者查阅。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  1、福建省电子信息(集团)有限责任公司(以下简称“电子信息集团”)董事会审议同意本次转让股权事宜,并明确股权转让的方式。

  2、根据公司财务初步核算本次股权转让可确认投资收益占公司2018年度经审计净利润的10%以上且不超过30%,无须提交公司股东大会审议,对公司利润具体影响以最终经审计数据为准。

  为进一步优化合力泰科技股份有限公司(以下简称 “合力泰”或“公司”)资产结构,集中资源发展主营业务,控制对外投资风险,提高资金使用效率,促进资源的合理配置,完成公司整体发展战略。合力泰拟将全资子公司江西合力泰科技有限公司(以下简称“江西合力泰”、“转让方”或“甲方”)所属珠海冠宇电池有限公司(以下简称“珠海冠宇”或“标的企业”)9.5632%股权(以下简称“转让标的”)对外公开转让。2019年7月9日,福建省电子信息集团董事会审议同意本次转让股权事宜,并明确股权转让的方式。

  1、2019年12月24日,江西合力泰与杭州长潘股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州长潘”、“受让方”或“乙方”)签订了《股权转让合同》,公司将子公司江西合力泰持有的珠海冠宇9.5632%股权进行转让,交易价格为533,300,000元。公司董事会同意签订《股权转让合同》。

  2、杭州长潘和公司不存在关联关系,本次交易构不成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司财务初步核算本次股权转让可确认投资收益占公司2018年度经审计净利润的10%以上且不超过30%,无须提交股东大会审议。

  执行事务合伙人:杭州摩根士丹利长涛投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:韩疆)

  经营范围:服务:股权投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:根据《珠海经济特区商事登记条例》经营范围由章程记载并公示,不属登记事项。以下经营范围信息由企业提供(应与章程一致),企业对信息的真实性、合法性负责:研发、生产和销售动力镍氢电池、锂离子电池、新能源汽车动力电池等高技术绿色电池、相关设备和原材料,并提供相关技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  江西合力泰为本次股权转让聘请了福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具了评估报告(闽中兴评字(2019)第KR30027号)经评估截止定价基准日2019年6月30日股东全部权益市场法评估值为516,436.47万元,收益法的评估值为511,993.30万元。选用收益法评估结果511,993.30万元作为最终评估结论。

  此次股权转让前,江西合力泰拥有珠海冠宇9.7793%股权,实缴注册资本8847.37万元,本次转让9.5632%股权,对应注册资本8,651.85万元人民币。按照本次转让9.5632%股权计算,该项资产账面价值为17,201.72万元,评估值为48,962.94万元。

  本次股权转让不涉及标的企业债权、债务的变更,不存在企业职工安置问题,不涉及管理层受让。

  甲、乙双方确认《股权转让合同》项下转让标的总转让价款为人民币(小写)533,300,000元,即人民币(大写)伍亿叁仟叁佰叁拾万元整。

  上述转让标的通过福建省产权交易中心发布转让信息征集受让方,以公开竞价的方式,确定受让方和转让价格,签订《股权转让合同》,实施股权交易。

  1、为维护转受让双方的合法权益,双方一致同意,一切转让价款收付须经由福建省产权交易中心指定银行账户。乙方前期向福建省产权交易中心缴纳的竞价保证金自《股权转让合同》签订之日起扣除交易服务费后直接无息转为《股权转让合同》的履约保证金,履约保证金自《股权转让合同》签订之日起无息抵作等额合同价款。乙方缴纳的诚意金自《股权转让合同》签订之日起无息抵作等额合同价款。

  2、除竞价保证金以及乙方缴纳的诚意金扣除交易服务费后转为本次股权转让部分价款外,乙方应在《股权转让合同》签署之日起3个工作日内,将其余的股权转让价款人民币(小写)8,527,100元【即人民币(大写):捌佰伍拾贰万柒仟壹佰元整】一次性支付至福建省产权交易中心指定银行账户。交割日(以下简称“交割日”)为下列条件均满足的当日:本合同已生效且福建省产权交易中心收到乙方支付的全部股权转让价款。

  3、乙方未依约足额将转让价款支付至福建省产权交易中心指定账户,甲方有权解除《股权转让合同》,并有权将乙方缴纳的履约保证金作为违约金予以没收,同时甲方保留进一步向乙方追诉的权利。

  4、乙方应在标的企业就本次股权转让事宜完成工商变更登记后3个工作日内将签章的《交割完毕反馈函》提交给甲方,甲方持甲乙双方盖章的《交割完毕反馈函》向福建省产权交易中心请求支付相关股权转让款(扣除应支付给福建省产权交易中心的交易服务费);福建省产权交易中心在收到甲、乙双方签章的《交割完毕反馈函》后3个工作日内将相关股权转让价款支付给甲方,福建省产权交易中心未按前述约定支付相关股权转让价款的,乙方不因此承担违约责任。若乙方未能依约向甲方提供《交割完毕反馈函》,福建省产权交易中心有权在收到甲方提供的已办妥股权工商变更登记完毕的证明(复印件加盖公章)之日起3个工作日内,向甲方支付相关股权转让款。

  乙方受让转让标的后,标的企业原有的债权、债务由本次股权转让后的标的企业继续享有和承担。

  经甲、乙双方约定,交易基准日为评估基准日。由交易基准日起至股权工商变更登记完成之日(以下简称“过渡期”)止,标的企业期间产生的盈利或亏损,由受让方按照其受让后的持股比例享有或承担。过渡期内,若标的企业进行股利分配,转让标的对应股利分红应当归乙方所有,若甲方在过渡期内取得的该等分红,则该等分红所得应从转让对价中相应扣减。

  1、甲、乙双方均应严格按照《股权转让合同》的条款履行各自的职责和义务,违约方应承担违反合同约定给守约方造成的直接经济损失(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、代偿款、赔偿款等)。

  2、乙方未依约按期足额将转让价款支付至福建省产权交易中心指定账户,每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5%。向甲方支付违约金,逾期超过15个日历日的,甲方有权解除《股权转让合同》,并有权将乙方缴纳的履约保证金作为违约金予以没收,造成甲方其他损失的乙方仍应赔偿。

  3、甲方若无正当事由逾期不配合乙方及标的企业完成交割手续,每逾期一日应按交易价款的0.5%。向乙方支付违约金,逾期超过15个日历日的,乙方有权解除《股权转让合同》,并要求甲方赔偿损失。非甲方原因除外。

  4、如果一方违反《股权转让合同》中约定的“转让价款的支付方式、时间和条件”条款,而该违反无法纠正或者没有在守约方向违约方发出书面通知后十个工作日内得到纠正(仅披露违约情况不属于纠正),守约方可选择解除《股权转让合同》,且违约方应向守约方支付相当于乙方已支付的竞价保证金的数额作为违约金。甲方违约且乙方已支付转让对价的,甲方应将乙方支付的转让对价全额(包括乙方已支付的竞价保证金)退还给乙方。

  5、如一方违反《股权转让合同》中约定的“承诺”条款,而该违反无法纠正或者没有在守约方向违约方发出书面通知后十个工作日内得到纠正(仅披露违约情况不属于纠正),守约方可选择解除《股权转让合同》,且违约方应赔偿给守约方造成的所有损失。

  本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。本次交易完成后不会形成新的关联关系,不会产生同业竞争问题。

  本次出售股权所得资金均用于公司生产经营,为进一步优化公司资产结构,集中资源发展主营业务,控制对外投资风险,提高资金使用效率,促进资源的合理配置,完成公司整体发展战略。

  结合合力泰战略发展,珠海冠宇存在较大行业竞争格局和经营风险,从长远来看与江西合力泰形成产业联动尚存在不确定性。因此公司决定转让珠海冠宇股权,转让股权有利于公司进一步聚焦核心产业,优化资产结构,为拓展市场提供必要的资源。根据公司财务初步核算本次股权转让可确认投资收益占公司2018年度经审计净利润的10%以上且不超过30%,对公司利润具体影响以最终经审计数据为准。

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